Así, el máximo órgano de dirección de la compañía pasará a tener seis consejeros nombrados a propuesta de CVC, uno de los cuales podrá ser el actual presidente del consejo de administración. Sin embargo, hasta que la CNMV apruebe la oferta, el fondo británico "sólo cubrirá cuatro de dichas seis plazas, manteniéndose entre tanto dos vacantes".
El nuevo consejo también contará con cinco consejeros dominicales: dos nombrados a propuesta de Unicaja Banco, uno a propuesta de CaixaBank, uno de CajaSur Banco y uno a propuesta de Daniel Klein, además habrá dos consejeros indepedientes que "habrán de ser personas de reconocido prestigio".
Reducción de capital y apoyo del 60% para cambiar de sede al extranjero
Asimismo, se ha votado a favor de reducir el capital en 138,56 millones de euros, y se pedirá el voto en la junta del 60% de accionistas para fijar sede en el extranjero o suspender pagos.
Así lo ha indicado en un comunicado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en el que precisa que con esta reducción de capital el nominal de las acciones se reduce en 0,12 euros y pasará a ser de 0,38 euros por título.
Acuerdan también modificar el artículo 23 de los estatutos sociales por el que, para determinados acuerdos, necesitarán el 60 % de los votos favorables del capital presente o representado en la junta de accionistas en el caso de que se plantee modificar el objeto social y trasladar el domicilio social al extranjero.
Asimismo, será necesario en el caso de emitir acciones y valores convertibles en acciones de Deoleo con exclusión del derecho preferente y si se planteara crear o modificar las clases o series especiales de acciones distintas a la ordinarias.
El mismo requisito se exigirá para decidir sobre la liquidación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, o transformación de la sociedad, y la solicitud de declaración de concurso de acreedores.
Acuerdos para dar más protagonismo a todo el consejo y no sólo a CVC
Los acuerdos alcanzados también supondrán una modificación del artículo 30 de los estatutos, por lo que en caso de empate el presidente tendrá un voto dirimente, y se establecen cinco casos en los que para su aprobación será necesario el voto favorable de al menos el 60% de los miembros del consejo.
En este sentido, se necesitará este apoyo del consejo en el caso de que se plantee la transmisión de activos operativos de Deoleo o sus filiales por un importe superior a los 250 millones.
También en la suscripción de un endeudamiento adicional de la sociedad o de sus filiales cuando el endeudamiento financiero total del grupo sea de 5,5 veces el ebitda consolidado de la sociedad.
Así como en el caso de la emisión de acciones y de valores convertibles en acciones de Deoleo con exclusión del derecho preferente; solicitar el concurso de acreedores; y la propuesta a la junta de acuerdos que requieran la mayoría del 60 % del capital social presente o representado para su aprobación.
En el mismo acuerdo, los accionistas Caixabank, CajaSur, Unicaja y Daniel Kelin han asumido frente a Ole Invesment (sociedad controlada por CVC Capital Partners) el compromiso de no disponer de sus acciones de Deoleo durante un plazo máximo de seis meses, salvo para la venta de estas acciones en el marco de la opv anunciada por CVC bajo una serie de condiciones comunicadas a la CNMV.